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证券代码：688071 证券简称：华依科技 公告编号：2022-085 上海华依科技集团股份有限公司 关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告 本公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 限制性股票预留授予日：2022 年 12 月 15 日 限制性股票预留授予数量：7.28 万股，约占目前公司股本总额 7,284.4774万股的 0.10% 限制性股票授予价格：8.49 元/股 股权激励方式：第二类限制性股票 上海华依科技集团股份有限公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的公司 2022 年限制性股票预留授予条件已经成就，根据上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定 2022 年 12 月 15 日为预留授予日，以 8.49 元/股的授予价格向 5 名激励对象授予 7.28 万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票预留授予情况 （一）本次限制性股票预留授予已履行的决策程序和信息披露情况过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 2 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022 年 2 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》 （公告编号：会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意限制性股票首次授予日为 2022 年 2 月 15 日，以 8.49 元/股的授予价格向 16 名激励对象授予 17.76 万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-015）。事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2022 年对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-085）。 （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 本次预留授予事项的相关内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 （三）董事会关于符合授予条件的说明、独立董事及监事会发表的明确意见 根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： （1）公司未发生如下任一情形：示意见的审计报告；法表示意见的审计报告；润分配的情形； （2）激励对象未发生如下任一情形：或者采取市场禁入措施；任公司高级管理人员情形的； 公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。 （以下简称“《管理办法》”） （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。 （2）公司确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。 因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为 2022 年 12 月 15 日，并同意以 8.49 元/股的授予价格向 5 名激励对象授予 7.28 万股限制性股票。 （1）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的预留授予日为 2022 年 12 月 15 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次激励计划规定的激励对象获授权益的条件也已成就。 （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 （3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。 （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 （5）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。 综上，公司本次激励计划规定的预留授予条件已成就，我们同意公司本次激励计划的预留授予日为 2022 年 12 月 15 日，并同意以 8.49 元/股的授予价格向 5名激励对象授予 7.28 万股限制性股票 （四）预留授予的具体情况 （1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属并上市流通或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。 （2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； 如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本次激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示： 归属权益数量占预留 归属安排 归属时间 授予权益总量的比例 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日预留授予的限制性 至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交 30%股票第一个归属期 易日止 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日预留授予的限制性 至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交 30%股票第二个归属期 易日止 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日预留授予的限制性 至预留授予之日起 48 个月内的最后一个交 40%股票第三个归属期 易日止 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。 获授的限制 占预留授予 占本次激励计序 姓名 国籍 职务 性股票数量 限制性股票 划公告时股本号 （万股） 总数的比例 总额的比例一、核心技术人员三、其他激励对象重要业务及技术人员（4 人） 3.28 45.05% 0.05% 合计（5 人） 7.28 100.00% 0.10% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 二、监事会对激励对象名单核实的情况得成为激励对象的情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。 综上所述，监事会一致同意本次激励计划预留授予激励对象名单。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在本次激励计划预留授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明 本次授予的激励对象无董事、高级管理人员。 四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2022 年 12 月 15 日用该模型对预留授予的 7.28 万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：价）；之日至每期归属日的期限）；机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）。 （二）预计限制性股票激励计划预留部分的授予对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 预留授予的限 需摊销的总 制性股票数量 费用 （万元） （万元） （万元） （万元） （万股） （万元） 注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。 公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 五、法律意见书的结论性意见 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留部分授予已取得现阶 段必要的批准和授权；本次预留部分授予的授予条件已经成就；本次预留部分授予的授予价格、授予对象及授予数量、授予日符合《上市规则》《管理办法》《激励计划》《自律监管指南第 4 号》的相关规定。 六、独立财务顾问意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至财务顾问报告出具日：公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形；本次预留授予的限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。 七、上网公告附件 （一）上海华依科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见； （二）上海华依科技集团股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止预留授予日）的核查意见； （三）上海华依科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止预留授予日）； （四）上海泽昌律师事务所关于上海华依科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书； （五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海华依科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 上海华依科技集团股份有限公司董事会
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上海华依科技集团股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
